美联英语上市：论Merger Sub在美联英语美股SPAC上市中的运用和价值

摘要：2020年3月美联英语上市，成人英语培训机构美联英语宣布与一家来自英国的SPAC公司（special purpose acquisition company）EdTechX Holdings Acquisition Corp.完成合并，合并后的新公司为Meten EdtechX Education Group Ltd.（下称“美联英语”），并以新的股票代码METX在纳斯达克证券交易所进行交易。

在美联英语完成SPAC上市之前，曾向美国证监会递交招股说明书，计划以“MEDU”为股票代码在纽交所挂牌上市，但后续无任何进展。美联英语转而与SPAC公司达成合并协议，仅用了不到6个月的时间，就实现了在纳斯达克成功上市。SPAC上市的模式近年来也成为中国企业登录美国资本市场选择的大热路径之一。

一、SPAC市场潜力巨大

美联英语并非第一个通过SPAC并购方式登陆纳斯达克的中国企业，此前人人网的子公司开心汽车即通过此种方式实现了美股上市。自2020年以来，通过SPAC上市融资的企业层出不穷，SPAC市场也展现出不同往日的火爆。

（SPAC-IPO年度交易汇总）

仅截止2021年第二季度为止，SPAC交易总额就已经超过了2020年年度交易总额。

（募集资金汇总）

随着市场的火爆，通过SPAC上市企业数量及价值也各创新高：各类机构投资人踊跃参与，2021第一、二季度IPO融资规模超318亿美元。

本文主要针对美联英语在与SPAC公司通过反向并购登录资本市场过程中交易结构的分析，解读SPAC并购上市交易过程中关于“merger sub”的运用及价值。

二、“美联合并”与“EdtechX合并”过程及结构

在美联英语与SPAC公司完成并购交易后，设立于开曼群岛的美联国际教育集团（Meten EdtechX Education Group Ltd.，下称“Holdco”）作为上市主体，登陆纳斯达克挂牌交易。而整个合并的过程均分别由Holdco设立在特拉华州和开曼群岛的两家子公司来进行。

（一）美联合并——并购合并

美联合并主要由Holdco设立在开曼的子公司——Meten Education Group Ltd.（下称“Meten Merger Sub”）和一家设立在开曼群岛的公司Meten International Education Group（下称“Company”）完成。

在合并之前，Meten Merger Sub与Company均为相互独立的实体，合并完成后，Meten Merger Sub的主体资格即被注销美联英语上市：论Merger Sub在美联英语美股SPAC上市中的运用和价值，Company作为此次合并过程中的目标公司，成为Holdco全资控股的子公司。

（二）EdtechX合并——重组合并

EdtechX合并主要由Holdco设立在特拉华州的子公司——Meten Education Inc.（下称“EdtechX Merger Sub”）和一家设立在特拉华州的公司EdtechX Holdings Acquisition Corp（下称“EdtechX”）完成。

在SPAC公司EdTechX重组合并之前，EdtechX Merger Sub与EdtechX均为独立的实体，合并完成后，EdtechX Merger Sub的主体资格也被注销，而EdtechX也成为了由Holdco全资控股的子公司。

在重组合并与并购合并交易完成后，设立于开曼群岛的美联英语Holdco成为上市公司的主体美联英语上市，在纳斯达克挂牌交易，新的股票代码为METX，合并后的公司架构如下图：

纵观美联英语选择通过与SPAC公司并购最终上市的全过程，不仅回避了传统投资中从VC、PE、Pre-IPO到上市的漫长过程和风险，其在并购过程中采取的并购交易方式也值得借鉴和探讨。

上述由子公司Merger Subs 参与反向并购的方式又称为“子公司合并”（a subsidiary merger）或者“三角合并”（Reverse Triangular Merger）,在并购过程中，收购公司通过创建子公司来收购目标公司，完成合并，而不是由收购公司直接收购目标公司。（如图）

二、Merger Subs在此次交易过程中的价值及优势

采用子公司进行反向并购的方式在上市过程中的运用十分广泛，在交易结构下，该合并方式保留了销售实体，并清算了为执行收购而创建的空壳子公司。被收购实体继续作为买方的子公司进行常规运营，收购实体无需签署新合同、许可证及授权，便获得目标公司（即被收购实体）所有的所有权权益，且收购实体不承担目标公司的负债。

从税务方面来看，收购实体必须使用其股票收购目标公司80%的股份，才可以使合并交易免税。

反向三角并购的具体步骤如下：

在美联英语通过SPAC赴美上市过程中选择的并购方式主要有以下优势：

1、目标公司作为被收购实体，在完成合并之后作为子公司存续，有利于保持目标公司的活力及运营价值；

2、实现免税重组：根据美国《国内税收法》第368条，如收购实体在交易过程中使用其股票收购目标公司80%的股份，可以实现免税交易；

3、易于管理：此种类型的合并由新设立的空壳子公司进行，收购实体可以更为轻松地管理合并的程序及手续；

4、有利于目标公司的资产维护：在目标公司拥有值得维护的有价值的合同或资产的情况下，不发生主体变更往往更有利于目标公司的合同稳定性及资产维护。

5、财务优势：合并子公司可以独立承担负债，目标公司无需负责纳税或提交纳税申报表美联英语上市，简化申报流程。

通过SAPC并购上市与传统IPO相比，存在用时短、成本低、通过率高、确定性高等特点，这也是众多中国企业选择通过SPAC并购登录海外资本市场的原因。在交易结构的设计与搭建上，仍需要进行多方论证与研究。Merger Sub在公司并购过程中，也凭借其精巧的设计优势，进而更加快了公司的海外上市进程，为企业节省了更多成本。返回搜狐，查看更多